1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

　　截至2023年12月31日，公司商誉账面价值65,449.58万元，来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2023年12月31日，公司应收账款账面价值为31.67亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。

　　截至2023年12月31日，公司存货及合同资产账面价值合计为51.80亿元，占总资产的比例为 28.22%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品，公司合同资产主要包括质保金及已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。

　　2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年5月31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。

　　公司于2022年3月召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2022年6月召开2021年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。

　　2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年6月15日，公司召开了公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。

　　本次发行方案已于2023年7月7日经上交所上市审核中心审核通过，于2023年9月28日获证监会同意注册批复。

　　公司于2024年2月召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至2024年9月28日。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《

　　之补充协议（二）》。除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其作出注册决定的数据为准。

　　本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　根据2021年6月公司召开的2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规针对上市公司对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。2022年6月公司召开2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。2023年6月公司召开2022年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，将本次发行相关决议的有效期延长至2024年9月28日。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　1 面板盒体关键装备生产线 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18,003.38 15,559.30

　　注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

　　截至本募集说明书出具日，公司股本总额为4,339,419,293股，其中中信有限持有2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。

　　中信投资控股承诺认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限400,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司61.60%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购向特定对象发行股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于61.60%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 3

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 33

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 49

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 67

　　本次发行、本次向特定对象发行股票 指 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为

　　本说明书、本募集说明书 指 中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

　　《股票认购协议》 指 2021年5月28日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　《之补充协议（二）》 指 2023年6月10日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之之补充协议（二）》

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日

　　本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围：一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；

　　电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注：其他股东包含中国华融资产管理股份有限公司（现已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司）

　　上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创2号私募证券投资基金 36,000,000.00 0.83% A股流通股

　　易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－易方达基金－汇金资管单 一资产管理计划 23,539,650.00 0.54% A股流通股

　　上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创1号私募证券投资基金 22,000,000.00 0.51% A股流通股

　　上海伊洛私募基金管理有限公司－君行20号私募基金 20,400,000.00 0.47% A股流通股

　　上海伊洛私募基金管理有限公司－君行11号伊洛私募证券投资基金 19,441,708.00 0.45% A股流通股

　　截至2023年12月31日，公司股本总额为4,339,419,293股，中信有限持有公司股份2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持有公司4.52%、2.26%股份，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。

　　注：其他股东包含中国华融资产管理股份有限公司（现已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司）

　　经营范围 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

　　经营范围 1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业； 2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：其他股东包含中国华融资产管理股份有限公司（现已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司）

　　截至2023年12月31日，中信集团直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：

　　截至2023年12月31日，中信有限直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：

　　截至2023年12月31日，控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。控股股东全资子公司中信汽车所持有的全部中信重工98,140,282股票已全部质押给中信财务有限公司作为其委托贷款主债权的担保措施并已办理质押登记，截至本说明书出具日中信财务有限公司尚未主张行使该等质权，上述质押股票占中信重工总股本的2.26%，不会对公司控制权产生重大不利影响。

　　重型机械行业是为国民经济和国防建设提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。

　　重型机械行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局。国家发改委行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目；工信部实施行业管理，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策；国家质量监督检验检疫总局主要对重型机械制造企业进行生产涉及的相关许可证或资质实施监管。

　　除上述行业主管部门外，公司接受中国重型机械工业协会的自律管理。中国重型机械工业协会 (China Heavy Machinery Industry Association, CHMIA) 是经国家民政部批准、具有社会团体法人资格的全国性社会团体，是从事冶金机械、矿山机械、物料搬运机械、重型锻压机械、大型铸锻件及其相关配套件生产、科研、设计、成套、教育等单位组成的跨地区、跨部门的全国性行业组织。

　　中国重型机械工业协会主要对行业内企业主要起监督作用，同时，组织制定、修订行业标准、技术规范，开展行业质量等方面的管理和协调工作等。

　　1 2024年3月 推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案 围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。

　　2 2023年9月 关于进一步加强矿山安全生产工作的意见 加快矿山升级改造。推动中小型矿山机械化升级改造和大型矿山自动化、智能化升级改造

　　3 2022年10月 二十大报告 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展

　　4 2021年12月 “十四五”智能制造发展规划 培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展

　　5 2021年5月 机械工业“十四五”发展纲要 指出关键基础材料、基础工艺、核心基础零部件在高端装备配套中的重要性。

　　6 2020年10月 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要 主要发展目标为：经济发展取得新成效，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展，增长潜力充分发挥，国内市场更加强大，经济结构更加优化，创新能力显著提升，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高等。

　　7 2019年10月 产业结构调整指导目录（2019年本） 多项与煤炭、建材、电力、新能源、钢铁、有色金属等行业有关的鼓励类项目均涉及重型机械行业。

　　8 2016年5月 中国制造2025 主要包括八项战略对策：推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制造业技术创新体系；强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有全球竞争力的企业群体和优势产业：发展现代制造服务业。

　　9 2016年4月 装备制造业标准化和质量提升规划 特别指出“兼顾工业制造和武器装备建设需求，提高军用标准和民用标准通用化水平”。

　　我国重型机械行业整体竞争状况比较充分，细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优势，从企业性质角度来看，大型国有企业（中央企业）大多经营历史较长，承担了很多国内大型的、战略性的项目，也得到了政府的支持及产业政策的倾斜，技术、产能、品牌等积累较为深厚，在行业内处于主导地位，经过多年发展，形成了本公司、中国一重、中国二重、太原重工、大连重工、上海重机等为代表的大型传统重型机械制造企业。国内各大重机企业的主导产品各有侧重，在各自细分市场具备绝对优势，形成差异化发展格局，国内主要重机企业包括中信重工、中国一重、国机重装、太原重工、大连重工、北方重工、上海重机。

　　同时，由于我国重型机械行业长期存在自主创新能力弱、产业结构不合理等问题，外资企业依托其技术、品牌优势和全球布局的产业链，在高端市场占据一定优势，以美卓（芬兰）、福勒史密斯（丹麦）、西马克（德）、卡特彼勒（美）为代表的国际公司凭借数十年甚至超过百年积累的核心技术、品牌形象和综合服务方案，仍在我国重型装备市场特别是高端市场占有较大市场份额。

　　经过多年的发展，我国重装行业整体竞争已较为充分，设计、生产相关研发能力、资金投入成为行业内企业需具备的核心竞争力，行业内龙头企业具有绝对优势，同时，龙头企业拥有工程承包、成套设备供应等多元化业务结构，经营规模效应充分显现，抗风险能力也较强，此外经过2018年以来的行业调整，大量盈利能力较弱，产品研发能力不强的企业退出市场，行业集中度进一步提高。

　　受下游需求增速下降、外资企业垄断高端市场影响，重装制造行业企业经营风险逐渐增加，导致产生订单减少、资金压力增加、经营业绩下滑一系列连锁反应，此时也降低了并购整合成本，未来优势企业强强联合，产业链企业一体化经营，优势企业境外并购或将成为行业主流，特别是大型国有企业（中央企业）通过积极的并购、整合形成具有工程承包、成套设备供应、跨国贸易、融资能力的工业集团，提升中国重型装备制造行业整体竞争力，有效改善当前产业链相对低端、恶性竞争的局面。

　　近年来，国家政策开始侧重于促进重型装备制造行业转型升级及先进制造和高端装备制造业发展，2015年，国务院在《中国制造2025》规划明确指出，先进制造、高端装备为我国经济发展的重点领域，加快制造业转型升级、提质增效的为我国重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列；在《“十三五”国家科技创新规划》先进制造技术-智能装备与先进工艺中提出：开展重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，引领装备的智能化升级。随着多项政策进入实质性推进阶段，将加快淘汰行业落后产能，促进行业内企业自主创新能力建设、产品优化升级，最终推动我国重型装备制造行业向高端化、先进化转型升级。

　　重型装备制造业属于典型的资本密集型行业。企业前期必须投入大量资金购置现代化热加工设备、特大型高精度数控设备、机加设备和成套理化检测等诸多设备，产品生产周期长，原材料、在制品占用的流动资金量大。

　　同时，行业技术门槛较高。重型装备制造业的产品体积、重量大，加工精度要求高，制造工艺复杂，企业在研制生产过程中要融合多学科、多领域技术，还要有工程经验积累。部分产品的生产过程中，市场不能提供所需的关键生产设备，需要企业自主开发、制造，部分产品需获得生产许可证。

　　重型装备制造企业的产品多数是非标产品，根据客户需求定制，具有很强的针对性、专用性，而且单价高、生产周期长，甚至客户会指定特定的原材料、设备供应商，行业采取“以销定产”的经营模式和“单件小批量”的生产模式。企业一般通过招投标等方式取得订单，根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产。

　　重型装备制造行业景气度与固定资产投资高度相关，固定资产投资增速持续保持较高水平，才能拉动行业需求大幅增长。重型装备制造行业的下业受到经济和宏观调控影响大，在固定资产投资上有一定周期性，导致重型装备行业的景气度也呈现周期性变化。

　　重型装备产品不是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际情况设计定制，企业竞争关键体现在技术的竞争，研发能力是决定重型装备制造企业优劣的关键因素。

　　根据国家机器人标准化总体组编制的《中国机器人标准化白皮书（2017）》将服务机器人划分为公共服务机器人、个人/家用服务机器人、特种机器人三类。特种机器人是指应用于专业领域，一般由经过专门培训的人员操作或使用的，辅助和/或替代人执行任务的机器人，包括国防/军事机器人、医疗手术机器人、水下作业机器人、电力机器人等。公司主营业务中机器人及智能装备主要生产特种机器人。

　　近年来，全球特种机器人整机性能持续提升，不断催生新兴市场，引起各国政府高度关注。其中，美国、日本和欧盟在特种机器人创新和市场推广方面全球领先。美国提出“机器人发展路线图”，计划将特种机器人列为未来15年重点发展方向；2018年提出《无人系统综合路线图》，明确特种无人系统未来发展的关键技术主题、阶段重点和目标。日本提出“机器人革命”战略，涵盖特种机器人、新世纪工业机器人和服务机器人三个主要方向，其中特种机器人为计划增速最快的领域。欧盟启动全球最大民用机器人研发项目，开发包括特种机器人在内的机器人产品并迅速推向市场。

　　机器人行业主管部门为国家发改委、工信部、科技部和国务院。主管部门主要职能为负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造以及拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准等工作。

　　除上述行业主管部门外，还设立有中国机械工业联合会、中国自动化学会和中国机器人产业联盟。中国机械工作联合会是由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，是在民政部注册登记的全国性社会团体法人。联合会主要职责为制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。中国自动化学会由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分，是发展我国自动化科技事业的重要社会力量。中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立，其宗旨是：以国家产业政策为指导，以市场为导向，以企业为主体，搭建产、学、研、用的平台，提升联盟成员企业的研究开发、生产制造、集成应用和维修服务水平，提升机器人在各个领域的应用水平，完善我国机器人产业链，促进我国机器人产业的健康发展，不断增强中国机器人产业的竞争力。

　　1 2024年4月 关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见 研发核心装备，加快矿山智能装备核心零部件、传感器、关键控制单元和操作系统的研发应用，加快矿山机器人研发及迭代更新。

　　2 2024年1月 《关于加快应急机器人发展的指导意见》 要提升高危场景作业安全性，增强特大灾害事故无人化、智能化抢险救援能力，推动人灾直接对抗向依靠机器人减人换人模式转变

　　3 2023年10月 《国务院关于增加发行国债支持灾后恢复重建和提升防灾减灾救灾能力的议案》 要提升自然灾害应急能力，支持实施预警指挥工程、救援能力工程、巨灾防范工程和基层防灾工程。

　　4 2023年2月 《质量强国建设纲要》 加快大数据、网络、人工智能等新技术的深度应用，促进现代服务业与先进制造业、现代农业融合发展：加快传统装备智能化改造，大力发展高质量通用智能装备：推广先进建造设备和智能建造方式，提升建设工程的质量和安全性能。

　　5 2023年1月 《“机器人+”应用行动实施方案》 到 2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。

　　6 2022年6月 《“十四五”应急救援力量建设规划》 建设国家级地震和地质灾害应急救援队伍，配备高精度智能生命搜救、高通量卫星通信、高智能救援机器人、高集成战勤保障等关键装备，形成重特大地震和地质灾害救援能力。

　　7 2021年12月 《“十四五”机器人产业发展规划》 到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。

　　8 2021年7月 《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》 发展基于5G技术的智能家电、智能照明、智能安防监控、智能音箱、服务机器人等；加快智能农机、农业机器人在无人农业作业试验等农业生产环节中的5G应用创新；开展5G医用机器人、智能医疗设备等产品的研发；加大巡逻机器人、智慧警用终端、智慧应急终端等产品在城市安防、应急管理方面的应用。

　　9 2021年3月 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 国家积极推动制造业优化升级，支持深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，培育包括机器人在内的先进制造业集群创新发展

　　10 2015年5月 《中国制造2025》 促进机器人标准化、规模化、突破关键零部件和本体制造技术和系统集成设计制造技术。明确未来十年机器人产业两大方向：一是开发工业机器人本体和关键零部件系列化产品，推动产业化和应用；二是突破智能机器人关键技术，开发一批智能机器人，应对新一轮科技革命和产业革命

　　根据中国电子学会2019年8月发布的《中国机器人产业发展报告2019》，我国智能特种机器人活跃企业市场格局主要分为三个梯队：第一梯队主要有GQ视讯、新松、海伦哲、中信重工等企业，企业产品类型涉及救护、安防、巡检、消防等机器人；第二梯队主要有哈工大机器人、巨星科技、东方网力、合时智能等，涉及领域有安防、矿山、抢险、水上水下机器人等；第三梯队中，以国兴智能、海图智能、青岛赶海、斯坦德等企业为代表。

　　当前，国内特种机器人市场保持较快发展，各种类型产品不断出现，中国在应对地震、洪涝灾害、极端天气，以及矿难、火灾、安防等公共安全事件中，对特种机器人有着突出的需求。2017年以来，中国特种机器人市场年均增长率达到30.7%。预计到2024年，中国特种机器人市场规模将有望达到34亿美元。

　　特种机器人新产品涌现：随着集成设计技术、运动管理控制技术、传感器感知技术等关键技术的不断突破，以及人工智能、5G 等新一代信息技术的融合应用持续深入，特种机器人加速应用于煤矿、深海、极地等场景，释放出巨大的生产和科研价值。

　　智能巡检机器人发展迅猛：随着智能传感、精准控制、人工智能等技术的深度应用，智能巡检机器人功能不断改进、成本持续优化，产品市场普及加速推进，应用场景从常规巡检向智能抄表、线路监控、复杂环境检测等升级，带动行业数字化水平提升。例如，中信重工开发了具有高速运动系统的巡检机器人，采用智能化、模块化设计，能够对图像、声音、红外热像及温度、烟雾、多种气体浓度等数据进行智能采集、判定、记录与追溯，大幅度减轻作业人员的劳动强度。

　　随着自动控制、人工智能、5G、高性能计算等一系列技术的迅速发展，救援机器人领军企业加快布局，产品落地加速推进。在疫情防控过程中，智能机器人在消杀、智能测温、室内配送、智能巡检、陪护、导诊、清扫等领域发挥了较好作用，极大降低了各区域疫情感染风险并有效降低了工作人员的工作强度。

　　近年来，我国目前已成为全世界最大的机器人产销大国，市场前景广阔，产业发展韧性增强，行业保持长期向好趋势；随着我国传感器、控制器等关键核心零部件自主化程度不断提高，机器人产业基础不断夯实，机器人产业链、供应链稳定性逐步增强；随着智能制造不断深入发展，机器人应用场景不断拓宽，逐步突破传统作业边界，在公共安全、卫生防疫、应急管理、能源矿山等领域特种机器人发展迅速。

　　发行人具备从产品设计、市场销售、技术准备、生产制造、质量管控、成本控制等全产业融合，统一策划，统一管理的能力。通过对标全球矿业服务业领先企业，制定对标改进计划，打造世界一流的矿山装备全产业链。发行人拥有集冶炼、锻造、轧环、铸钢、铸铁、热处理、模型制造、物资采购、科研开发为一体的专业体系，拥有可实现精炼钢水1000吨、最大铸钢件600吨，最大钢锭600吨、最大锻件450吨、最大铸铁件200吨、最大球墨铸铁件150吨的关键基础件制造能力。

　　未来公司将在保持传统业务优势的同时，聚焦新产业发展，优化新动能布局，孵化新技术、培育新应用、拓展新市场、打造新产业，新产业带来新市场和新增量，将技术优势转化为产品核心竞争优势。

　　中国第一重型机械股份公司成立于2008年，目前在上海证券交易所挂牌上市，该公司主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务业。

　　国机重型装备集团股份有限公司成立于2001年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主要服务于国民经济的基础产业，为国家冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。

　　太原重工股份有限公司成立于1998年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主营业务涵盖风力发电设备、轨道交通设备、锻压设备、矿山设备、起重设备、轧钢设备、焦化设备、化工装备、海洋工程装备、港口机械、工程机械、核电容器、齿轮传动、铸锻件、轧机油膜轴承等产品及工程项目的总承包。

　　大连华锐重工集团股份有限公司成立于1993年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，公司主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船、环保等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术产品和服务。

　　公司是我国第一个五年计划期间兴建的 156项重点工程之一。深耕行业近70年，公司始终牢记实业报国初心，担当制造强国使命，聚焦先进装备制造主业，致力为国家解决“卡脖子”的关键核心技术、重大技术装备、为客户提供工业项目解决方案，坚定不移地推进国际化、智能化、绿色化、服务化，打造难以被复制和模仿的“硬科技”实力。历经近70年探索和实践，公司已发展成为国家级创新型企业、高新技术企业、技术创新示范企业；具有全球竞争力的矿山重型装备、水泥装备制造商与服务商，全球稀缺的具备重大装备和特种材料研发和制造能力的重型装备企业，全球稀缺的具备极限制造能力的高端装备制造企业，国内特种机器人行业第一梯队企业、最大的特种机器人研发及产业化基地之一，为国家重大基础设施建设、重大工程、重大专项、重大科学装置等提供了一批重大装备，为装备国产化作出了应有贡献，被誉为“中国工业的脊梁，重大装备的摇篮”。

　　公司实际控制人中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。2023年中信集团连续15年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第100位。中信集团拥有多元业务布局，实体经济与金融服务并驾齐驱，传统动能与新经济共生共存，境内与境外布局相辅相成。公司将在中信集团“共创新可能”品牌主张的引领下，合力前行，与各方携手共创更多新的可能。

　　公司践行国家战略，围绕四大产业板块，强化创新驱动，坚持技术创新“需求、问题、结果”三个导向，成立科技创新委员会，健全了公司科技创新顶层决策机制，健全和优化技术创新组织架构，成立基础技术研究院、应用技术研究院、产业研究院等研究机构，分层次研究开发的组织框架基本搭建，打造了运行高效、组织管理顺畅的技术创新体系，培育凝聚了一支国家级创新人才队伍，开展战略性、全局性、前瞻性技术研究和传统产业技术升级，助推公司实现高质量发展。

　　公司是国家级创新型企业和高新技术企业，拥有国家首批认定的国家级企业技术中心、智能矿山重型装备全国重点实验室、重型装备行业首家国家工业设计中心、特种机器人工业设计中心、全国首批企业“双创”示范基地以及国家矿山机械质量监督检验中心、国家矿山提升设备安全准入分析验证实验室、危险环境智能特种机器人国家地方联合工程研究中心和博士后工作站。公司建成了国内行业首个“矿山装备工业互联网平台”，入选国家制造业与互联网融合发展试点示范企业、国家工业互联网试点示范企业；公司申报的“基于5G+工业互联网的离散型重型装备智能工厂”，成功入选国家工业互联网试点示范（网络集成创新应用方向），并使公司再一次获评该领域国家级荣誉，并成为河南省唯一一家两次获评国家工业互联网试点示范的企业；作为国内重机行业和河南省唯一企业获评全国首批“数字领航企业”。公司荣获第四届中国工业大奖、国家制造业单项冠军示范企业、获评“中国质量奖提名奖”、中国优秀工业设计金奖、“全国机械工业产品质量创新大赛金奖”等国家和行业荣誉称号。拥有年产千万吨级超深矿建井、年产5,000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电、特大型高品质精品钢制造技术、特种作业机器人、智能装备及物联网平台应用技术等60余项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，先后承担研制了一批堪称“国之重器”的重大装备、重点产品、核心部件、重点材料，创造出超300项国内乃至世界“第一”“首创”“领先”记录。

　　2023年，公司国家级企业技术中心获国家发展改革委评价优秀；成功获评国家级绿色工厂；入选全国科学家精神教育基地；开诚智能公司获批国家级工业设计中心；“基于云平台的数字化研发设计”和“基于工业互联网平台的智能化运维”两项目同时获批国家智能制造优秀场景。

　　公司以世界规格最大、技术最先进的18,500吨自由锻造油压机为核心，构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程的重型装备制造工艺体系，拥有精炼钢水1000吨、最大铸钢件600吨，最大钢锭600吨、最大锻件450吨、最大铸铁件200吨、最大球墨铸铁件150吨的制造能力，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力，奠定了我国重型装备制造业排头兵企业的行业地位，成为全球为数不多的具备极限制造能力的高端装备制造企业。产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端的核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。

　　公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心。把市场定位在高端客户，以高端技术支撑高端产品，以高端产品服务高端客户，以高端客户赢取高端市场。依托于研发和制造优势，公司先后与13大全国煤炭基地、10大钢铁集团、8大有色企业、12大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，并与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。近年来，公司大力发展战略性新兴产业，在机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域取得重大突破，客户资源愈加丰富。

　　公司是国家首批确定的国际化经营企业之一。公司积极响应“一带一路”倡议，全面贯彻和实施国际标准与国际规范，坚定不移地走国际化道路，在“一带一路”沿线家境外机构，实现研发、制造、营销、服务等全流程的国际化布局。市场拓展至欧洲、澳洲、南美、北美、非洲、中亚、东南亚等区域，产品和服务覆盖68个国家和地区，已成为全球领先的矿山装备供应商和服务商。

　　公司主要从事矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿物磨机、大型重型铸锻件、特种机器人等标志性产品。

　　由于公司重型装备产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单的要求设计和生产，因此主要采取“以销定产”的生产模式，公司根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产；在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料、材料及外购配套件等，由公司组织、铸造、锻造、热处理、机械加工、总装等全过程生产制造。在机器人及智能装备领域，公司主要采用柔性组装型生产模式。

　　根据产品针对性、专用性强的特点，公司重型装备产品主要采取直销的销售模式。公司销售团队根据产品所覆盖不同细分行业领域对各行业内重点客户进行跟踪与覆盖，通过参与招议标等方式取得订单。海外销售方面，公司在澳大利亚设立了子公司并建立了研发中心，在巴西、智利、印度等国家设立了子公司，负责当地市场的开发；在柬埔寨和缅甸设立项目公司，负责当地项目的执行和服务。此外，在机器人及智能装备领域，公司部分产品存在采用经销模式销售的情形。

　　公司主要对外采购原材料、能源、设备、机电配套件、辅助材料、劳保用品等，采购方式公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等。

　　公司将继续深耕矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域，公司结合发展愿景、所处行业发展态势及市场竞争形势，制定了业务发展规划，以保证未来持续、稳定发展。

　　公司矿山及重型装备板块近年来继续发挥稳定器、压舱石作用，持续打造矿山重型装备制造核心主业。未来将坚持和不断践行“核心制造+综合服务”商业模式，一方面在核心制造方面取得重大突破，完成生产力布局，实现数字化设计、数字化制造，另外一方面还将在综合服务上取得重大突破，提升矿山全产业链、全流程服务管理水平。

　　公司近年来围绕应急救援、特种作业领域，不断开发新产品。未来公司将聚焦特种机器人领域，融合产业资源，不断突破特种机器人核心关键技术，致力于打造全球竞争力、国际一流的特种机器人及智能装备产业公司。

　　公司新能源装备板块聚焦海上风电等清洁能源装备，推动公司深度践行“碳达峰、碳中和”战略，助力国家能源安全保障和绿色低碳发展。未来公司将继续紧抓当前海上风电市场快速发展机遇，依托各地海上风电资源优势开展合作，谋求新产业更大突破。

　　公司特种材料产业板块的大型、专用铸锻件等产品已广泛应用于核电、冶金、化工、矿山、水利等行业和领域。未来公司将进一步发挥生产资源及能力优势，坚持“主机关键件+核心铸锻件、离散型制造+连续化生产”并存业态，充分发挥公司自身独特优势，践行国家战略，突破“卡脖子”项目，打造大型铸锻件的高端品牌。

　　1 交易性金融资产 2,184.94 作为债权人根据法院判决获得用于抵债的重庆燃气股票及公司计划出售的博鳌机场信托投资项目底层资产中海南机场（600515.SH）股份 1,874.23

　　2 其他应收款 7,465.48 主要为应收押金和保证金、应收土地回收款 -

　　4.1 润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司 1,243.38 持有润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司40%股份 1,243.38

　　4.2 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） 27,156.18 持有合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） 19.97%合伙份额 27,156.18

　　4.3 河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”） 7,795.28 持有河南国鑫融资担保有限公司22.86%股份 7,795.28

　　6 其他非流动金融资产 8,279.08 以委托人身份参与信托计划（博鳌机场股权投资） 8,279.08

　　此外，对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）9,000.00万元已认缴未实缴出资义务（B） 已认缴未实缴出资义务，未在账面价值体现 - 9,000.00

　　截至2023年12月31日，公司持有交易性金融资产2,184.94万元，其中310.71万元系公司作为债权人，根据《重庆能源集团等16家公司实质合并重整计划（草案）》，法院判决用于抵债的重庆燃气（600917.SH）股份，公司未实际出资，不属于财务性投资；1,874.23万元系公司计划出售博鳌机场信托投资项目底层资产中的海南机场（600515.SH）股份，相应从其他非流动金融资产转入交易性金融资产，公司对该信托计划的投资此前已认定为财务性投资，不属于新增财务性投资。

　　截至2023年12月31日，公司其他应收款主要为应收押金和保证金及应收土地回收款，不存在借予他人款项情况，不属于财务性投资，具体情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司其他流动资产主要为预缴所得税、留抵增值税，不属于财务性投资，具体情况如下：

　　被投资单位 出资金额 持股比例 出资时间 期末账面价值 业务协同性分析 是否属于财务性投资

　　河南国鑫融资担保有限公司 7,200.00 中信重工持股22.86% 2015年3月 7,795.28 为拓展产业链上下游布局利用担保投资工具为符合公司产业升级及战略发展方向的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。 是

　　洛阳储变电系统有限公司 2,800.00 中信重工持股30.13% 2019年12月，出资2100万元；2020年4月，出资700万元 4,297.48 该公司致力于超高压、超高倍率、超低温、高可靠储变电系统的技术研发和工程化应用，依托该公司，公司在新能源储变电系统领域进一步拓展，该公司与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在销售、采购业务往来。 否

　　平安开诚智能安全装备有限责任公司 4,800.00 子公司开诚智能持股30% 2012年2月出资2,400万元；2014年8月出资2,400万元 6,262.85 平安开诚实际控制人系淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”），有助于加强公司与淮南矿业合作的深度与广度，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在销售、采购业务往来。 否

　　润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司 1,200.00 中信重工持股40% 2019年3月 1,243.38 拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务，基于谨慎性，认定为财务性投资。 是

　　洛阳中重运输有限责任公司 800.00 中信重工持股40% 1999年2月，出资330万元；2016年4月出资170万元；2021年6月出资300万元 5,371.87 该公司是国内专业从事大型设备运输的企业，其控股股东为港中旅华贸国际物流股份有限公司，能够为公司提供稳定、专业的运输物流服务，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在销售、采购业务往来。 否

　　唐山开诚冯克呼思特电子有限公司 4.00万欧元 子公司开诚智能持股40% 2007年6月 1.15 该公司系中信重工2016年收购开诚智能前，开诚智能已投资的企业。该公司主要业务为矿山相关的电子设备及零部件开发、生产，其控股股东为德国冯克呼思特矿业技术有限公司，主要业务是提供矿业技术和服务，包括矿山工程、矿山设备、矿山自动化、矿山环保等，均与公司主营业务相关，与公司业务具有产业协同性。截至本回复出具之日，该公司已无实际经营业务。截至2023年末，该公司账面净资产2.87万元，全部为货币资金-银行存款，公司判断对其投资未发生减值。 否

　　合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） 21,000.00 中信重工持股19.97% 2019年5月，出资12,000万元；2022年9月，出资9,000万元 27,156.18 公司投资该基金主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目，但该基金对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，已认定为财务性投资。 是

　　鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 1,100.00 中信重工持股11% 2021年1月 1,837.65 公司收购鞍钢矿业设计研究院股权，有利于加强与鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢集团”）系统内矿业项目的深度战略合作，提升公司在核心制造方面与鞍钢集团的合作深度和广度，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在销售业务往来。 否

　　洛阳国宏科创产业发展有限公司 35,548.73 中信重工持股49% 2019年4月 33,715.38 定位于服务先进装备制造业企业，有助于充分发挥公司现有的产业资源优势，聚焦先进装备制造产业，加速公司新旧动能转换及产业升级转型，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在销售业务往来。 否

　　上述合营、联营企业均为围绕发行人主营业务的战略性投资，主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目、利用担保投资工具为符合上述条件的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。

　　但河南国鑫融资担保有限公司（以下简称“国鑫担保”）客户群体中的部分客户与发行人的主营业务协同性不强；合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴邦基金”）的对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低；润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务。基于谨慎性原则，将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及兴邦基金的投资合计36,194.84万元及对兴邦基金已认缴未实缴出资义务的9,000.00万元认定为财务性投资，合计金额为45,194.84万元。

　　基于谨慎性原则，将2022年9月发行人对兴邦基金实缴出资9,000.00万元以及已认缴未实缴的9,000万元合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。

　　中信财务有限公司 2018年12月，完成出资40,000万元；子公司开诚智能及中重自动化分别持股2.88%和2.36% 40,000.00

　　2018年12月，公司子公司开诚智能和中重自动化分别以自有资金2.2亿元、1.8亿元参与中信财务公司增资扩股，分别持股2.88%和2.36%；后续未再对其新增出资，亦未发生持股比例变动。截至本募集说明书出具之日，开诚智能与中重自动化持有中信财务公司股权比例仍分别为2.88%和2.36%，公司合计持有中信财务公司5.24%股权。

　　博鳌机场信托投资项目为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的信托投资项目，信托资金用于对海南博鳌机场管理有限公司增资，公司对该信托计划的投资属于财务性投资。

　　综上，截至2023年12月31日，公司财务性投资合计95,348.15万元，占归母净资产的11.89%，不属于《

　　重型机械行业属于装备制造业，主要为矿山开采、冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、交通运输、国防军工等领域提供大型成套技术装备服务，是工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构将不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量正在稳步提升。

　　近年来，我国矿山行业已逐步走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿山行业景气度明显回升：

　　同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，上述因素均有利于矿山机械行业及公司主营业务发展。

　　关键基础件产业，特别是大型铸锻件制造业，是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的关键行业。关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。《十四五规划》中明确我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多、集中度较低，行业竞争激烈，高端化、精密化、智能化是未来产业的必然趋势。

　　国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。耐磨材料在冶金、矿山、基建等领域使用广泛，属于战略性基础材料。随着我国国民经济的持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，耐磨产品作为采矿、建材等装备运行中的易耗件，更换周期性强，存量市场需求广阔。同时随着国家对节约能源和环保要求的不断提高，设备大型化的发展，对耐磨产品品质要求越来越高，高端耐磨产品的需求日益增长，为耐磨材料制造业提供广阔的市场。

　　经过多年的发展，公司构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。公司产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。公司在上述优势逐步巩固的同时，资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，较高的利息支出侵蚀了公司利润，也使公司面临一定的财务风险。

　　1、本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措

　　2023年中央经济工作会议指出：“围绕制造业重点产业链，找准关键核心技术和零部件薄弱环节，集中优质资源合力攻关，保证产业体系自主可控和安全可靠，确保国民经济循环畅通。”2023年两会期间习提出“任何时候中国都不能缺少制造业。”国家宏观政策、产业政策均有利于整个行业发展，加速促进传统制造业优化升级。

　　本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要举措。通过资本市场融资并实施建设项目，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，有利于公司巩固产业主阵地，坚守先进装备制造业的发展定位以及做优做精做强做大的发展目标。

　　公司所处重型机械行业属于资本密集型行业，具有产品定制化程度高、生产工艺复杂的特点，前期需要大量的固定资产投入，且由于产品设计及生产周期较长，导致流动资金占用量较大。近年来行业逐步向好，公司下游客户订单逐步增加，2021年-2023年公司营业收入也呈增长趋势，部分产品现有产能已趋近饱和。为确保公司行业地位、抢抓市场发展机遇，公司亟需通过股权融资募集资金实现设备升级与产能提升。

　　2021年-2023年，公司利息支出（含租赁负债利息支出）分别为1.63亿元、1.31亿元、0.69亿元，截至2023年12月31日，公司资产负债率（合并）达到55.11%。通过本次向特定对象发行股票并将其中部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力。

　　资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。中信投资控股是公司控股股东中信有限的全资子公司，属于《股票上市规则》规定的关联方，其基本情况如下：

　　经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本募集说明书出具日，中信投资控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。中信投资控股股权控制关系如下：

　　3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本募集说明书披露前十二个月，除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，中信投资控股、中信有限、中信集团与中信重工不存在其他重大交易。

　　签订时间：2021年5月28日（《股票认购协议》）、2023年3月1日（《

　　甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过400,000,000股（含本数），最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据届时的发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。与本次发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

　　③本次发行按照相关法律法规及发行人的公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。

　　违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《

　　除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。（四）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其作出注册决定的数据为准。

　　本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　根据2021年6月公司召开的2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规针对上市公司对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。2022年6月公司召开2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。2023年6月公司召开2022

　　年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，将本次发行相关决议的有效期延长至2024年9月28日。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　1 面板盒体关键装备生产线 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18,003.38 15,559.30

　　注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

　　截至本募集说明书出具日，公司股本总额为4,339,419,293股，其中中信有限持有2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。

　　中信投资控股承诺认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限400,000,000股进行测。雷竞技官网下载